2023年3月28日下午15:20-16:55，北京科技大学创新创业中心第65期创学堂讲座在北京科技大学逸夫楼606举行，讲座特邀嘉宾是百宸律师事务所的王丽慧律师。王丽慧律师在讲座上为大家解答了创新融资及创业法务相关方面的问题。

嘉宾介绍

▲王丽慧律师

王丽慧律师工作年限较长。王丽慧律师已从事法律工作十余年，其主要执业领域包括投融资、股权设计、股权激励、并购重组以及公司法、合同法、劳动法相关领域法律咨询及诉讼。

王丽慧律师工作经验丰富。王丽慧律师曾服务过小米、顺为、青山资本、红点基金、创新工场、深创投等多家投资机构，也曾为宝宝巴士、每日黑巧、智听科技、轻美科技、凌空天行、悠米互动娱乐等多家公司完成境内外数千万元至上亿元人民币或美元融资；为上百家企业设计股权激励方案并协助完成发放；为包括51talk、智米科技、每日黑巧等多家企业提供日常或专项法律顾问服务，并协助客户处理诉讼仲裁事务。

创业是什么？

王丽慧律师用腾讯、百度、阿里巴巴三个企业的例子解释了创业是一个收益共享风险共担的法律结构。

王丽慧律师认为创业是对人价值的高度认可，其中包括人的价值和钱的价值，它们构成了企业的人力资本和物力资本，创业者主要付出人力，持股80%，投资人主要出物力，持股20%。接着王丽慧律师阐释了创业的三个意义：创业使人才与资本循环，创业使创业者疯狂，创业使社会充满了正能量。

王丽慧律师还认为创业是一种生活状态，在创业的过程会有劳累、迷茫、挫折和不平，创业者需要克服一系列的困难去让自己的企业走向正轨。“不创业生活也不错，但是只有你站在山顶上你才能看到更远的地方，所以创业会给你一种‘会当凌绝顶，一览众山小’的感觉”，王丽慧律师说。

▲王丽慧律师用小米企业为例讲解

▲同学们认真听讲

创业靠什么？

在融资之前，王丽慧律师带大家先了解创建企业的相关内容，如企业包括三种：个人独资企业、有限合伙企业、有限责任公司。其中个人独资企业由个人投资，资产和负债都归个人，但是无法走进资本市场；有限合伙企业包括GP和LP，GP是无限连带责任，而LP是有限责任；有限责任公司是股东承担有限责任。王丽慧律师建议尽量避免一人公司，推荐创建标的公司，即由创始人GP和核心人员LP组成的有限合伙企业。

接着王丽慧律师介绍创建企业的基本流程——签署TS，签署过桥协议，法律尽职调查，协议签署，交割付款。王丽慧律师还拓展介绍了投资意向书的主要结构，包括公司创始人、股权结构、公司估值、资金用途、优先合作权、陈述和保证、交割条件、董事会、股权兑现/股权转让限制、全职投入/竞业禁止/禁止招揽/知识产权归属、名称和标识的使用限制、独家谈判权。

紧接着，王丽慧律师继续讲解了“成熟制度”和“优先清算制度”，这两个制度分别是投资者防止创业者提前结束创业的制度和企业在被并购时保证自己的投资款优先回笼的制度。除此之外，王丽慧老师还介绍了其它约束创业者的制度，如共同出售制度、回购制度、强制出售制度。

最后，王丽慧律师根据自己的工作经验，从创业者的担忧：“自己会不会被绑一辈子”给出了三条建议：第一轮融资就找专业人士来审核文件；找市场上相对有名气的投资机构或投资人；公司治理过程中要注意留痕，重大事项获得审批。同时，王丽慧律师强调了创业者需要注意“是否要承担回购义务”、“回购等个人责任是否有上限？”这两个非常重要的问题。

创业保什么？

▲王丽慧律师分享自身经验

王丽慧律师根据自己身边人的亲身经历建议创业第一保自由，王丽慧律师强调无论是创业还是就业，都要先搞清楚企业犯法与否，如果有风险果断放弃。王丽慧律师认为创业第二要保财产，自己的私人财产尽量保证。第三是保收益，王丽慧律师认为创业需要在保第一、第二的前提下保收益。

最后，王丽慧律师先总述了企业经营过程中会遇到很多方面的问题，紧接着具体阐述了股权结构、公章管理、合同管理、人员管理、知产管理这5个主要的方面需要注意的问题。

▲同学们全神贯注地学习与聆听

王丽慧律师在讲座结尾叮嘱同学们无论是否创业，都要有使命感和责任感，使命感和责任感是人进步的基础。总的来说，王丽慧律师不仅专业地给出了同学们关于创业融资及创业法务问题的指导，也启发同学们思考使命感和责任感对于自己人生的意义。